Rechtbank Noord-Holland, 01-05-2023, ECLI:NL:RBNHO:2023:4070, 10396708 \ VV EXPL 23-23
Rechtbank Noord-Holland, 01-05-2023, ECLI:NL:RBNHO:2023:4070, 10396708 \ VV EXPL 23-23
Gegevens
- Instantie
- Rechtbank Noord-Holland
- Datum uitspraak
- 1 mei 2023
- Datum publicatie
- 1 juni 2023
- ECLI
- ECLI:NL:RBNHO:2023:4070
- Zaaknummer
- 10396708 \ VV EXPL 23-23
Inhoudsindicatie
geen huurovereenkomst want geen sprake van overeenstemming op essentiele punten, geen verplichting tot dooronderhandelen
Uitspraak
Handel, Kanton en Bewind
locatie Zaanstad
Zaaknr./rolnr.: 10396708 \ VV EXPL 23-23
Uitspraakdatum: 1 mei 2023
Vonnis van de kantonrechter in kort geding in de zaak van:
de besloten vennootschap [eiseres]
gevestigd te [vestigingsplaats 1]
eiseres
verder te noemen: [eiseres]
gemachtigde: mr. G.C.M. Schipper
tegen
de besloten vennootschap [gedaagde]
gevestigd te [vestigingsplaats 2]
gedaagde
verder te noemen: [gedaagde]
gemachtigde: mr. A.M. Roepel
De zaak in het kort
Eiseres is een projectontwikkelaar en heeft in dat kader onderhandeld met gedaagde over het sluiten van een huurovereenkomst voor een bedrijfsruimte. Volgens eiseres hebben die onderhandelingen geresulteerd in een huurovereenkomst tussen haar en gedaagde. In ieder geval waren, aldus eiseres, die onderhandelingen in een zo ver gevorderd stadium dat gedaagde die niet had mogen afbreken. Eiseres vordert daarom dat gedaagde veroordeeld wordt tot nakoming van de huurovereenkomst, dan wel dat gedaagde veroordeeld wordt de onderhandelingen voort te zetten en af te ronden. De kantonrechter wijst beide vorderingen af.
1 Het procesverloop
[eiseres] heeft [gedaagde] op 29 maart 2023 gedagvaard.
De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 17 april 2023. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat partijen ter toelichting van hun standpunten, mede aan de hand van pleitaantekeningen, naar voren hebben gebracht. Voorafgaand aan de zitting heeft [gedaagde] bij e-mail van 14 april 2023 nog stukken toegezonden.
2 De feiten
[eiseres] is een gezamenlijke vennootschap van [bedrijf] (hierna: ‘ [bedrijf] ’) en Ontwikkeladviseur II B.V. (hierna: ‘De Ontwikkeladviseur’) en ontwikkelt in Zaandam de nieuwe stadswijk ‘Oostzijderpark’.
(Woon)Blok A, bestaande uit 171 appartementen en een bedrijfsruimte, is op 21 maart 2023 opgeleverd. Op 10 november 2020 heeft [eiseres] een koopovereenkomst voor het appartementsrecht van de bedrijfsruimte gesloten met Mn Services Vermogensbeheer (hierna: ‘Mn’) als gevolmachtigde van Stichting Pensioenfonds Metaal en Techniek (hierna: ‘PMT’). De levering van het appartementsrecht heeft plaatsgevonden op 13 januari 2021. Op basis van de tussen [eiseres] en PMT gesloten koopovereenkomst diende [eiseres] ervoor te zorgen dat er voor de oplevering een geldige huurovereenkomst met een huurder van de bedrijfsruimte was gesloten.
De Ontwikkeladviseur heeft [gedaagde] namens [eiseres] in december 2018 benaderd met de vraag of [gedaagde] interesse had in het huren van de bedrijfsruimte in blok A. [gedaagde] heeft [eiseres] in reactie hierop laten weten dat zij geïnteresseerd is en op 14 februari 2019 heeft [ werknemer van gedaagde] (hierna: ‘ [ werknemer van gedaagde] ’ ), destijds werkzaam bij [gedaagde] , aan De Ontwikkeladviseur gevraagd of het huurcontract kan worden toegestuurd.
Op 20 februari 2020 heeft [gedaagde] haar Programma van Eisen (hierna: PvE) ten aanzien van het gehuurde aan [bedrijf] toegestuurd.
Vervolgens heeft [gedaagde] in 2020 meerdere malen aan De Ontwikkeladviseur en [bedrijf] laten weten dat zij enthousiast was over het project en interesse had in het huren van de bedrijfsruimte.
Op 23 september 2020 heeft [bedrijf] een voorstel voor het huren van de bedrijfsruimte aan [gedaagde] toegestuurd. Vanwege corona hebben de gesprekken tussen partijen vervolgens enige tijd stil gelegen, maar op 22 april 2021 stuurt [werknemer 2 van gedaagde] , destijds werkzaam bij [gedaagde] , [bedrijf] een e-mail waarin hij vraagt of partijen een Letter of Intent moeten opstellen.
Op of rond 5 juli 2021 ontvangt [gedaagde] een eerste concept van de huurovereenkomst. Bovenaan het concept staat vermeld ‘Enkel en alleen bedoeld voor discussiedoeleinden’. Op 29 september 2021 reageert [werknemer 3 van gedaagde] (hierna: ‘ [werknemer 3 van gedaagde] ’), vastgoedmedewerker bij [gedaagde] en opvolger van [werknemer 2 van gedaagde] , namens [gedaagde] op het concept. Daarbij laat [werknemer 3 van gedaagde] onder andere weten dat [gedaagde] Zaandam i.o. als huurder in de huurovereenkomst moet worden opgenomen in plaats van [gedaagde] en stelt hij een huurprijs van € 100.000,00 voor in plaats van € 118.400,00 voor.
Op 7 november 2021 vraagt De Ontwikkeladviseur via whatsapp aan [ werknemer van gedaagde] ‘Teken jij dat huurcontract dan voor Zaandam’. Waarop [ werknemer van gedaagde] reageert met ‘Tuurlijk’. De Ontwikkeladviseur reageert vervolgens met ‘[ werknemer van gedaagde] , fijn dat we op een haar na uit zijn (puur …. op de i), waarop [ werknemer van gedaagde] zegt ‘Zeker! Mooi werk !!’
In maart 2022 heeft [bedrijf] een concept van de huurovereenkomst voorgelegd aan Mn. Op 30 maart 2022 laat Mn [bedrijf] , voor zover van belang, het volgende weten:
‘Daarnaast hebben we ook wat opmerkingen op de meegestuurde huurovereenkomst.
- -
-
Contractueel is met Verkoper afgesproken dat [gedaagde] Groep Holding B.V. de huurder moet zijn, nu wordt een Beeren Zaandam i.o. genoemd dit is niet akkoord.
- -
-
Bankgarantie moet 3 maanden huur inclusief BTW bedragen.
- -
-
(…)
- -
-
We willen graag onze Green Lease Clausule toevoegen (zie Bijlage Green Lease)
- -
-
(…)
Nadat [bedrijf] de e-mail met de opmerkingen heeft doorgestuurd aan [gedaagde] , laat [gedaagde] [bedrijf] het volgende weten.
‘Wij hebben geen enkel contract in [gedaagde] Groep Holding B.V. zitten. Dus dat gaat wel een dingetje worden’
[bedrijf] heeft de opmerkingen van Mn vervolgens verwerkt in de huurovereenkomst en een nieuw concept aan Mn toegestuurd. In de begeleidende e-mail bij het aangepaste concept schrijft [bedrijf] aan Mn.
‘Hierbij op verzoek een bijgewerkt concept huurovereenkomst (wijzigingen nog voor te leggen aan [gedaagde] )’
Op 14 april 2022 is dit aangepaste concept door [eiseres] , Mn en [gedaagde] besproken. Naar aanleiding van dit gesprek laat [werknemer van bedrijf] van Mn [bedrijf] het volgende weten1.1. :
‘(…) Hierbij het documenten met mijn op- en aanmerkingen (niet naar opmaak gekeken). (…) Ik stel voor dat wij een opgeschoonde versie, en de ontbrekende ingevulde zaken, vanuit jullie afwachten, en dan kunnen we die allemaal nog een keer doornemen.
De opgeschoonde versie sturen wij hier ook nog langs onze juridische afdeling.’
Op 30 mei 2022 stuurt [bedrijf] [gedaagde] een nieuw concept van de huurovereenkomst met daarboven de tekst ‘Enkel en alleen bedoeld voor discussiedoeleinden’. In de begeleidende e-mail is het volgende opgenomen.
‘Graag jouw reactie en akkoord (zie m.n. nieuwe artikelen 14.5 t/m 14.9 geschoonde versie). Andere punten zijn het nog aan MN aan te leveren PvE [gedaagde] (artikel 10), een reactie het verzoek bij artikel 4.10 en als besproken de gewenste bankgarantie (artikel 7 -ipv concerngarantie -> nu [gedaagde] ook de huurovk aangaat).’
Eind oktober 2022 laat [werknemer 3 van gedaagde] [eiseres] telefonisch weten af te zien van het sluiten van de huurovereenkomst.
3 De vordering en het verweer
[eiseres] vordert primair, samengevat, dat de kantonrechter bij wijze van voorlopige voorziening [gedaagde] veroordeelt tot nakoming van de tussen [gedaagde] en PMT gesloten huurovereenkomst en tot betaling van de verschuldigde huur vanaf de datum van oplevering. Subsidiair vordert [eiseres] dat [gedaagde] wordt veroordeeld de onderhandelingen voor de totstandkoming van de huurovereenkomst voort te zetten en af te ronden, op straffe van een dwangsom van € 5.000,00 per dag met een maximum van één jaarhuur.
[eiseres] legt aan de vordering ten grondslag – kort weergegeven – dat, hoewel er geen sprake is van een ondertekende huurovereenkomst, er tussen [gedaagde] en PMT wel een overeenkomst tot stand is gekomen aangezien er volledige wilsovereenstemming was over de inhoud van de huurovereenkomst. [gedaagde] is hier daarom aan gebonden en moet de tussen partijen gemaakte afspraken nakomen. Voor zover wordt geoordeeld dat er nog geen huurovereenkomst tot stand is gekomen, geldt dat [gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld in de zin van artikel 6:162 BW door de onderhandelingen af te breken. Door [gedaagde] is de indruk gewekt dat de huurovereenkomst waarover werd onderhandeld tot stand zou komen, waardoor het afbreken van de onderhandelingen in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar was.
[gedaagde] stelt zich op het standpunt dat de vorderingen van [eiseres] moeten worden afgewezen. Allereerst betwist [gedaagde] dat [eiseres] over een volmacht van PMT beschikt op basis waarvan [eiseres] PMT in deze procedure mag vertegenwoordigen. Verder voert zij aan – samengevat – dat er tussen partijen weliswaar is onderhandeld over een huurovereenkomst en er in dat kader concepten zijn uitgewisseld, maar dat er op essentiële punten nog geen overeenstemming was. [gedaagde] betwist dan ook dat er tussen partijen een huurovereenkomst is gesloten die zij moet nakomen. De primaire vordering van [eiseres] dient daarom te worden afgewezen. Verder betwist [gedaagde] dat zij bij [eiseres] het gerechtvaardigde vertrouwen heeft gewekt dat er een huurovereenkomst tot stand zou komen. Daar komt bij dat [eiseres] niet voldoende heeft geconcretiseerd wat het uitgangspunt van eventuele verdere onderhandelingen zou moeten zijn. Ook de subsidiaire vordering moet daarom worden afgewezen.